М＆Aをお考えの方へ

近年、中小企業においては、後継者不足などにより、M＆Aという手法を用いて、事業を社外へ引き継ぐことが増えています。

そこで、今回は、M＆Aをお考えの方に、М＆Ａのメリットや流れなどの最低限知っておいていただきたい知識を凝縮して、ご説明いたします。

このページの目次

１　М＆Aとは

M＆Aとは、会社の合併・買収の略称であり、事業を社外に引き継ぐことをいいます。

M＆Aで用いられる手法には、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換などがあります。

中小企業のM＆Aにおいて主に活用されるのは、株式譲渡と事業譲渡です。

２　М＆Aのメリット

М＆Aにおいて事業を社外に引き継ぐ代表的なメリットは、以下の４つです。

メリット

М＆A

親族や社内に後継者候補がいない場合に、広く候補者を外部に求めることができる。
従業員の雇用や取引先との関係を維持することができる。
事業の譲渡代金の一部を手元に残すことで、これまでの負債を清算することや、その後の生活の原資を得られる可能性がある。
会社が成長できる可能性がある。

３　М＆Aの流れ

М＆Aは、大まかに次のような流れで行われます。

譲り受け会社の選定
M＆Aの仲介業者やアドバイザーなどを利用して、譲り受け会社を選定します。
交渉（トップ面談など）
譲り渡し会社と譲り受け会社において、M＆Aの大まかな条件交渉を行います。
この交渉においては、トップ面談が行われ、その中で譲り渡し会社は、譲り受け会社の経営理念や企業文化、経営者の人間性などを直接確認し、この会社に事業を引き継いでよいのかを判断することになります。
基本合意書の締結
当事者間の交渉によって、M＆Aの条件が概ね合意した場合には、基本合意書を締結します。
基本合意書においては、М＆Aにおいて用いる手法（株式譲渡や事業譲渡など）、売却金額の目途、最終契約締結までのスケジュールや当事者が負う秘密保持義務などを規定します。
デュー・ディリジェンス（ＤＤ）を行う
譲り受け会社が、譲り渡し会社の財務・法務・税務・ビジネスリスク等の実態について、弁護士などの専門家を活用して調査します。
この調査をどこまで行うかは、譲り受け会社の意向次第ですが、中小企業のМ＆Aにおいては、詳細な調査を行わず、税務報告書の確認や経営者へのヒアリングなどの簡易な調査のみ行う場合も少なくありません。
最終契約書の締結
デュー・ディリジェンスで発覚した内容や基本合意で保留していた事項などについて再交渉を行い、最終的や契約を締結します。
M＆Aにおいて用いる手法を前提に、株式譲渡契約書や事情譲渡契約書などを締結することになります。
事業の引き継ぎ
最終契約の締結後、譲り受け会社による円滑な事業の引き継ぎに向けて、両当事者が協力していくことになります。